歡迎訪問北京市租賃行業協會! 2019-10-22 Tuesday

腾讯和平精英画质助手 www.euwuy.icu 登錄 注冊 設為首頁 收藏本站 搜索

您當前所在的位置為   首頁  /  培訓信息

新規下融資租賃債權資產證券化業務審核要點

編者按:

2018年2月10日,上交所和深交所同時發布《融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南,》對于融資租賃債權ABS業務的掛牌條件及有關信息披露進行了規定。本文就這兩個新規下,融資租賃債權資產證券化業務審核要點進行分析。

經比對,上交所、深交所、報價系統頒布的《上海證券交易所融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》、《深圳證券交易所融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》、《機構間私募產品報價與服務系統融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》(以下統稱:《掛牌條件確認指南》),三項業務規則均為三個章節及二十五條條文,各條文內容基本一致。

上交所、深交所、報價系統頒布的《上海證券交易所融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》、《深圳證券交易所融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》、《機構間私募產品報價與服務系統融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》(以下統稱:《信息披露指南》),三項業務規則均為四個章節及十六條條文,各條文內容基本一致。

《掛牌條件確認指南》及《信息披露指南》中融資租賃債權指融資租賃公司依據融資租賃合同對債務人(承租人)享有的租金債權、附屬擔保權益及其他權利。

我國融資租賃公司有外商和內資試點兩種:外商投資融資租賃公司由商務部負責審批,注冊資本1000萬美元以上,現商務部已把審批權限下放到各省、直轄市的商務委;內資試點融資租賃公司由商務部和國稅總局聯合審批,注冊資本1.7億人民幣以上,由各省級商務委受理后轉報商務部和國稅總局審批。

風險管理部主要對融資租賃債權資產證券化業務的風控要求、審核要點、信息披露等審查重點進行提煉和解讀,對公司規范開展相關業務給予實操指導。
一、基礎資產相關審核

(一)明確基礎資產合格標準的審核

1、基礎資產涉及的融資租賃債權應穿透后不涉及資產證券化基礎資產負面清單,承租人不直接或間接涉及地方政府或地方政府融資平臺公司,不存在違反地方政府債務管理的相關規定。

2、基礎資產及租賃物均不得附帶抵押、質押等擔保負?;蛘咂淥ɡ拗?。如果是已經存在權利負?;蛘咂淥ɡ拗頻?,應當能通過專項計劃安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產時予以解除。在專項計劃成立前基礎資產及租賃物可存在權利負擔,但在成立后必須要通過一定的安排解除權利限制及負擔。

3、基礎資產涉及的租賃物及對應租金應當可特定化,并明確租金的數額和支付的時間。

4、基礎資產的融資租賃債權是有真實、合法的交易背景,需要核查交易對價的公允性及交易背景的商業合理性。

 

5、基礎資產交易合同的合法有效性。租賃合同已經生效,出租人已經按照合同約定支付了租賃物購買價款,相關租賃物已按照合同約定交付給承租人,出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由;出租人應當已經按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務,租金支付條件已滿足,承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

6、基礎資產權屬登記及其公示要求。(1)按照國家法律法規規定租賃物的權屬應當登記的,原始權益人須已依法辦理相關登記手續;(2)雖然租賃物不屬于依法需要登記的財產類別,但如有關主管部門或行業組織有相關的登記系統,原始權益人須在相應登記系統進行登記,公示租賃物所有權;(3)如不存在相關登記系統,原始權益人應當在出租物的顯著位置作出標識,公示融資租賃物的性質和所有權。

7、基礎資產池應當具有一定的分散性?;∽什刂械惱袢誦梟柚彌遼?0個無關聯關系的債務人,單個債務人入池資產金額占比不超過50%,且前5大債務人入池資產金額占比不得超過70%。

如果專項計劃原始權益人的資信狀況良好,且設置擔保、差額支付等有效增信措施,或者基礎資產對應的還款來源可以鎖定到底層現金流且債務人資信狀況良好,可以免除基礎資產池分散性的要求,但管理人應在計劃說明書中披露基礎資產集中度的原因及合理性,并在計劃說明書中充分披露風險,設置一定的風險緩釋措施。

8、專項計劃應設置相應的不合格基礎資產處置機制,在專項計劃文件中披露不合格基礎資產處置的觸發條件、處置流程、信息披露要求及處置不合格基礎資產的處置人能力。

(二)基礎資產轉讓的完整性、有效性、手續齊備性

1、確?;∽什暾?,基礎資產包含附屬擔保權益及其他權利(如有)的,附屬擔保權益及其他權利應同時轉讓至專項計劃。如果某些附屬擔保權益在專項計劃設立日未轉付至專項計劃賬戶的,應當在專項計劃文件中約定相關權益的管理方式及運作方式,并設置一定的權利完善措施進行風險緩釋,并充分揭示風險。其中權利完善措施包括但不限于發生資產服務機構解任、原始權益人長期信用主體評級下調、原始權益人喪失清償能力、基礎資產違約等事件。

2、基礎資產轉讓應當通知債務人及附屬擔保權益義務人,并在相關登記機構辦理轉讓變更登記。

如未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記的,應在計劃說明書中披露無法通知或辦理轉讓登記的原因,充分揭示該風險并設置相應的權利完善措施緩釋風險。

 

二、原始權益人的審核要點

(一)原始權益人標準

1、原始權益人應為正式營運滿2年、具備風險控制能力且符合下列條件之一的融資租賃公司:

(1)境內外上市公司或者境內外上市公司的子公司。為境內外上市公司子公司的,其總資產、營業收入或凈資產等指標占上市公司的比重應當超過30%;

(2)主體評級達AA級及以上的融資租賃公司。

符合以下條件之一的,原始權益人可以為前款第(1)項和第(2)項規定以外的融資租賃公司:

(1)入池資產信用等級A-級及以上資產未償還本金余額對優先級本金覆蓋倍數大于100%,且入池資產對應的租賃物為能產生持續穩定的經營性收益、處置時易于變現的租賃物;

(2)入池資產為汽車融資租賃債權,承租人高度分散,單筆入池資產占比均不超過0.1%,基礎資產相關業務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平,且原始權益人最近一年末凈資產超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正;

(3)專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施,且提供擔保、差額支付等增信機構的主體評級為AA+級及以上。

(二)原始權益人信用要求

1、原始權益人最近兩年不存在嚴重違法失信行為,需要核查原始權益人是否為失信被執行人等。

2、原始權益人及關聯方應當保留一定比例的基礎資產信用風險,其持有總比例不得低于整個發行規模的5%(可持有最低檔次或同比例持有非最低檔次的各檔次證券),并持續到期不得轉讓。原始權益人資信狀況良好,且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施可豁免,但豁免風險自留要求的,計劃管理人應當充分披露未進行風險自留的原因及合理性,并充分說明該風險。

三、現金流相關審核

(一)現金流歸集

1、賬戶設置要求:基礎資產現金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶,如果未直接回款至專項計劃賬戶的,應當直接回款至專項監管賬戶。專項計劃監管賬戶應當與原始權益人自有資金進行有效隔離,不得有資金混同或挪用。

如果特殊情形下,基礎資產現金流未直接回款至專項計劃賬戶或者專項監管賬戶,管理人應當在計劃說明書中披露特殊設置的原因及必要性,揭示其風險及相應的風險緩釋措施。

2、歸集頻率要求:(1)基礎資產現金流未直接回款至專項計劃賬戶,歸集周期應當不超過1個月。(2)原始權益人資信狀況良好的,且專項計劃設置擔保、差額支付等有效措施的,現金流歸集可適當延長,但最長也不得超過3個月。

(二)現金流分配

專項計劃應當設置合理的基礎資產現金流分配流程和分配順序。

 

(三)現金流預測及壓力測試分析

1、核查現金流預測因素是否包含基礎資產違約率、提前退租率、展期率和預期收益率等變動因素。

2、管理人和現金流預測機構在計劃說明書和現金流預測報告應披露預測假設因素、預測方法和預測結論,并結合基礎資產相關歷史數據說明預測方法和相關指標設置的合理性。

3、管理人和評級機構在計劃說明書中應披露現金流壓力測試的假設條件、壓力因素、壓力情形覆蓋情況,壓力因素包括基礎資產違約率、違約回收率、提前退租率、展期率及預期收益率等指標。
四、循環購買和合格投資

(一)循環購買

1、關注后續資產情況。循環結構中,計劃管理人是否通過管理流程安排對每一期后續購買的資產清單進行事前審查和執行確認,并定期進行信息披露。

2、關注合格標準。循環結構中,在后續購買同類基礎資產時,是否設置了適當的入池標準,資產篩選及確認流程、確認資產符合入池標準的主體、溝通頻率、資金與資交割方式、循環購買賬戶設置、可供購買的資產規模與循環購買額度匹配性、購買定價的公允性等。

3、循環購買通過原始權益人信息化系統進行的,需審核信息化系統對接的穩定性、有效性、可靠性、系統應急機制和備選方案等。

4、循環購買通常應在專項計劃賬戶進行,如果難以實現也應在專項監管賬戶進行,并對專項賬戶資金與原始權益人的自有資金進行隔離,定期對監管賬戶進行信息披露。

(二)合格投資

1、合格投資僅限在專項賬戶進行。

2、合格投資不得投資權益類產品,投資固定收益類產品的,應當防范投資標的的信用風險、市場風險和流動性風險等相關風險。

五、管理人盡職調查及存續期管理職責
(一)盡職調查

1、基礎資產池的基本情況,包括且不限于租賃業務形式占比情況、原始權益人在獲取租賃物時的付款情況、租賃物交付情況、債務人行業及地區分布等,新規下對基礎資產池基本情況有以下三點是需要特別關注并披露的:

(1)管理人需要在計劃說明書中附件列表形式披露基礎資產未償本金余額占比最大的20筆基礎資產的所有基本情況;

(2)租賃合同存在采用浮動利率計息方式的,管理人需調查披露浮動利率與基準利率的關系,并說明利率浮動是否會對專項計劃的超額利差增信方式產生影響;

(3)關注提前退租的約定情況,包括且不限于提前退租的條件,提前退租是否可以減免租賃利息和相關費用等。

2、入池融資租賃債權及對應租賃物的抵押、質押等擔保負?;蛘咂淥ɡ拗魄榭?;

 

3、基礎資產所對應重要債務人的主營業務、評級情況、財務數據、信用情況、償債能力及資信情況。即使未達到重要債務人要求但單筆未償還本金金額占比較大的,管理人也應當結合對專項計劃現金流影響情況,對該債務人經營狀況及財務狀況進行一定信息披露,并說明對非重要債務人但占比較大的債務人的盡調方式;

4、原始權益人融資租賃業務開展情況。包括但不限于主要業務概況、業務開展的時間、經營模式、承租人集中度、行業分布、期限分布、盈利和現金流的穩定性、業務開展的資金來源、風險資產規模等;

5、原始權益人與融資租賃業務相關的風險控制制度。包括風險分類管理制度(包括分類管理標準、定義、方式等)、承租人信用評估制度、事后追償和處置制度、風險預警、風險準備金計提情況;

6、原始權益人及重要債務人的失信記錄的核查情況;

7、資產服務機構融資租賃相關的業務管理能力核查;

8、原始權益人風險自留分析;

9、現金流預測及壓力測試的分析;

10、增信方式的有效性及合法性分析,如果增信機構為原始權益人及其關聯或重要債務人的,管理人需要對增信效果及風險進行充分披露。

(二)存續期管理要求

1、年度資產管理報告披露的要求:

(1)細化基礎資產的運營情況要求,包括入池早償、逾期、違約和不良運行表現、各預測周期基礎資產實際現金流與預測比較情況,融資租賃款的歸集、劃轉、價值變動,以及基礎資產相關的爭議、糾紛、訴訟等;

(2)報告期內除特定原始權益人的經營情況外,增加對其股權結構、公司治理、財務情況、資信情況及相關重大變化;

(3)增信機構的核查與原始權益人核查點相同:股權結構、公司治理、經營情況、財務情況、資信情況及相關重大變化;

(4)專項計劃不合格基礎資產處置、權利完善事件、增信措施等相關投資者?;ぬ蹩畹拇シ⒂脛蔥星榭?;

(5)原始權益人風險自留及次級資產支持證券期間分配收益情況;

(6)原始權益人、管理人和托管人等資產證券化業務參與人的履約情況;

(7)專項計劃賬戶資金收支情況和各檔次資產支持證券的本息兌付情況;

(8)管理人自有資金參與情況。

2、臨時信息披露

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》第十九條只要求管理人及時向合格投資者披露可能對資產支持證券投資價值或價格有實質影響的重大事件信息,新規明確了信息披露人應在相關事件或事項發生后兩個交易日及時進行臨時信息披露。

臨時信息披露的重大事件包括以下內容:(1)《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》第十九點中重大事件包括的內容;

(2)新增對重要債務人的經營情況出現重大變化,可能影響資產支持證券投資者利益。

(3)基礎資產池的信用狀況出現重大不利變化,如發生違約率、逾期率等指標大幅提升。

(4)觸發權利完善事件、加速清償事件、提前終止事件等可能影響資產支持證券投資者利益的事項.

六、中介機構職責

(一)律師事務所(法律意見書)

1、基礎資產界定的具體范圍和法律依據;

2、基礎資產涉及交易合同的合法有效性、基礎資產轉讓的合法有效性;

3、律師應當核查債務人的分散度,對于租賃物涉及無形資產、生物資產及無法進行權屬登記的不動產類的出具專項核查意見,核查內容涵蓋租賃物的性質、價值、基礎資產的構成、租賃本金及利率以及出租人與承租人的合同權利和義務,對入池資產對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業合理性(包括但不限于租賃物評估價值、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據及合理性),相關財產作為租賃物是否符合相關法律法規;

4、基礎資產涉及關聯交易的交易背景真實性、交易對價公允性;

5、原始權益人及重要債務人的失信記錄特別核查;

6、原始權益人、增信主體相關主體的內部授權。

7、抽樣調查方法、抽樣標準設置的合理性及抽樣樣本的代表性等。

(二)資信評級機構(資信評級報告)

1、評級基本觀點、評級意見及參考因素;

2、基礎資產池情況;

3、特定原始權益人的信用風險分析及法律風險分析;

4、專項計劃交易結構分析,并對信用增級方式的信用效果分析;

5、披露影子評級分布及加權影子評級;

6、現金流歸集路徑、監管措施、資金混同及挪用的風險分析;

7、現金流分析及壓力測試情況;

8、跟蹤評級安排。如果設置循環購買的交易,還需要對基礎資產的歷史表現盡量量化分析。

部分會員單位:
相關鏈接:

咨詢電話:010-87289242 地址:北京朝陽區北花園街甲1號院

郵箱:[email protected]

Copyright ©2010 版權所有:北京中經皓宇管理咨詢有限公司 京ICP備11007821號-1