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租賃物特定化——典型案例分析

導語
本文重點在于探討最高人民法院作出的(2016)最高法民終286號民事判決書中的“租賃物特定化”問題,未觸及該判決書中涉及的其他法律問題。

為使讀者充分、系統了解當事人雙方的訴訟思路以及人民法院的裁判思路,本文盡可能摘取了該判決書的相關內容。文中對案件當事人均做了隱名處理:甲公司代表出租人(金融租賃公司),乙公司和丙公司代表承租人。

相關案情簡介(摘自判決書原文):
2011年6月20日,甲公司與乙公司、丙公司簽訂了《融資租賃合同》。

合同約定:乙公司將其擁有真實所有權并有處分權的租賃物轉讓給甲公司,甲公司將租賃物出租給乙公司和丙公司使用,甲方支付租賃物轉讓款后,依法取得租賃物所有權,租賃期限內由承租人占有和保管租賃物;租賃物的轉讓價款為人民幣300000000元整,租賃期限為三年,租賃物起租日為甲方向乙方支付租賃物轉讓價款之日。

租金以租賃成本和租賃利率為基礎計算,由租賃成本與租賃利息構成,租賃利息按中國人民銀行公布的人民幣1-3年期貸款基準利率上浮20%。租金共分十二期支付,承租人按照等額本息法每季度向甲方支付一次租金;

《融資租賃合同》同時約定:承租人應向甲方支付租賃手續費人民幣9000000元、租賃保證金30000000元。甲、乙、丙三方一致同意,該款項由甲方在支付租賃物轉讓價款時直接扣收;承租人連續二期或累計三期未按合同約定向甲方支付到期租金視為承租人根本違約;若承租人發生預期違約或根本違約,甲方除有權按照合同約定要求承租人承擔違約責任、賠償損失外,還有權采取多項措施,包括提前終止合同,向承租人追索合同項下承租人應付的所有到期未付租金、違約金、損害賠償金、全部未到期租金和其他應付款項;

同日,甲公司與邢某、A公司簽訂了保證合同,約定邢某及A公司為上述《融資租賃合同》項下承租人的全部債務提供不可撤銷的連帶保證責任。

后因乙丙公司未按《融資租賃合同》約定按期支付租金,甲公司向天津市高級人民法院提起訴訟,要求乙丙公司支付到期未付租金112734901.2元及按合同約定支付違約金,同時要求保證人按保證合同約定承擔連帶保證責任。

天津市高級人民法院一審認為(摘自二審判決書原文):
案涉《融資租賃合同》系各方當事人真實意思表示,且約定的內容并不違反有關融資租賃合同的相關法律、行政法規的強制性規定。合法有效,各方當事人均應依約履行。

合同簽訂后,甲公司依約履行了合同義務,乙公司、丙公司欠付到期租金顯屬違約。甲公司依合同約定,按照乙公司、丙公司確認的租金調整通知書上的租金數額主張相應欠付租金應予支持。

 

一審判決作出后,乙丙公司不服一審判決,提起上訴,上訴的主要事實理由為:案涉主合同是借款合同關系不是融資租賃合同關系,屬于名為融資租賃實為借貸。

甲公司針對乙丙公司的上訴,提出以下答辯意見(摘自判決書原文):
一、案涉合同系各方當事人的真實意思表示,合法有效。

二、租賃物真實存在,案涉合同應當認定為融資租賃法律關系。

(1)案涉合同屬于售后回租合同,根據合同約定,乙公司作為租賃物所有權人應當提供擁有所有權的租賃物進行融資租賃交易。
(2)乙公司在合同中承諾、保證并已確認在轉讓前租賃物真實存在,并將所有權轉讓給甲公司。
(3)案涉合同附件一《租賃物清單》列明的租賃物清晰、明確、可識別,足以與乙公司的其他資產相區分,不會與其他設備混同。
(4)乙公司、丙公司在一審期間認可案涉租賃物真實存在,二審提出不知道租賃物是否存在,前后矛盾,屬于惡意逃廢債務的行為,不應支持。

三、租賃保證金和租賃手續費的收取不影響租賃成本(融資本金)的確定,案涉《融資租賃合同》項下的租賃成本應為3億元。

甲公司為支持己方答辯意見,二審期間提供以下證據(摘自判決書原文):
甲公司在本院二審期間另行提供了三組證據,據以證明案涉合同的租賃物真實存在。

(1)案涉《融資租賃合同》所附的《所有權轉移證書》,據以證明乙公司及丙公司已簽署所有權轉移證書,租賃物所有權轉移至出租人;
(2)乙公司2010年資產負債表、乙公司2009年的審計報告、乙公司2012年審計報告,據以證明乙公司的固定資產情況及租賃物占固定資產的比重;
(3)柳林縣經濟貿易局、《關于乙公司60萬噸/年搗固焦化項目行業準入的申請》(柳經貿字[2009]27號)、山西省經濟委員會《關于同意柳林同德焦煤有限公司機焦技改項目調整項目業主單位的批復》(晉經能源字[2007]429號)、山西省環境?;ぞ幀豆賾諞夜?0萬t/a搗固焦化工程環境影響報告書的批復》(晉環函[2007]年793號)、山西省呂梁市水利局《關于對乙公司氣源廠60萬t/a搗固焦化工程取水許可申請的批復》(呂水行審字[2009]20號),據以證明租賃物所在項目的批復情況。

乙公司、丙公司對上述證據的真實性無異議,但對關聯性不予認可,主張上述證據不能證明租賃物真實存在。

最高人民法院(二審法院)認定(摘自判決書原文):
案涉《融資租賃合同》所附的《所有權轉移證書》雖載明案涉合同項下的租賃物所有權轉移給甲公司,但并未載明租賃物的具體名稱、型號。乙公司2010年的資產負債表及2009年、2012年的審計報告也未載明租賃物的名稱及型號;柳經貿字[2009]27號、晉經能源字[2007]429號、晉環函[2007]年793號、呂水行審字[2009]20號文件批復,系對相關項目的審批,而并未涉及租賃物的名稱及型號。

 

故甲租賃公司以上述證據證明特定租賃物實際存在,事實依據不足。

最高人民法院(二審法院)認為(摘自判決書原文):
根據《中華人民共和國合同法》第二百三十七條有關“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同”的規定,租賃物客觀存在且所有權由出賣人轉移給出租人系融資租賃合同區別于借款合同的重要特征。
作為所有權的標的物,租賃物應當客觀存在,并且為特定物。沒有確定的、客觀存在的租賃物,亦無租賃物的所有權轉移,僅有資金的融通,不構成融資租賃合同關系。
甲公司、乙公司與丙公司于2011年6月20日簽訂的《融資租賃合同》,雖名為“融資租賃合同”,并就租賃物及租金等問題作出了明確約定,且附有《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》,但《租賃物所有權轉移證書》僅載明租賃物所有權轉移而未載明具體的租賃物名稱及型號,《租賃物清單》僅列明了租賃物的供貨商、租賃物名稱、入賬金額入賬時間、已提折舊及賬面凈值。而入賬金額、時間、折舊、賬面凈值系財務記賬方式,供貨商及設備名稱尚不足以使得租賃物特定化。
該合同第三條“租賃物的購買”與交付第2款約定:乙公司須在合同簽訂當日向甲方提交租賃物所有權憑證原件、租賃物購貨合同、銷售發票原件、租賃物保險憑證原件(若有),甲公司認為證明乙公司擁有租賃物完整所有權所需的其他必要文件、資料。
甲公司在檢查完畢上述材料后,留存租賃物所有權憑證原件、乙公司加蓋公章的租賃物購貨合同、銷售發票及其他材料的復印件。根據該條約定,甲公司亦可通過提供上述書面文件,證明合同所約定的租賃物真實存在,并轉移了所有權。但甲公司在本案訴訟期間未提交上述書面文件,也未提供甲公司取得租賃物所有權時對租賃物進行過實物檢視、租賃物的現狀及存放地點以及其他能夠證明特定租賃物真實存在的證據。
故僅憑《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》尚不足以證明存在能與《租賃物清單》所列租賃物一一對應的特定租賃物,也不足以證明案涉《融資租賃合同》履行過程中存在租賃物的所有權轉移,故現有證據不足以認定三方當事人之間系融資租賃合同關系。對甲公司有關租賃物實際存在、案涉《融資租賃合同》系融資租賃合同的主張,因證據不足,本院不予支持。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定:人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。
因現有證據僅能證明案涉當事人之間有資金的出借與返還關系,而不足以證明存在實際的租賃物并轉移了租賃物的所有權,根據《中華人民共和國合同法》第一百九十六條有關“借款合同是借款人向貸款人借款,到期返還借款并支付利息的合同”的規定,應當認定甲公司與乙公司、丙公司之間系借款合同關系而非融資租賃合同關系。

 

筆者認為(一)

這是一起非常典型的有關“租賃物特定化”問題的判例,在司法實務中具有一定的示范和指導意義。“租賃物特定化”問題目前已經引起了融資租賃業內的廣泛重視,可以說是售后回租交易模式下融資租賃公司的一個主要風險,因為有相當的售后回租交易因為不存在真實的租賃物或者雖然存在真實的租賃物,但由于交易時未將“租賃物特定化”,最終導致雙方發生糾紛時被人民法院認定因不存在真實的租賃物否定了融資租賃合同的性質,從而給融資租賃公司造成經濟損失。
在該判例中,最高人民法院經過審理認為,雖然甲公司提供了《租賃物所有權轉移證書》及《租賃物清單》等證據,但根據甲公司舉證,難以證明本次交易存在特定的租賃物,最終因本次融資租賃交易不存在真實的租賃物而否定了融資租賃合同性質。
根據該判決書內容,并基于本人對法律法規以及對該判決的理解,分析如下:
根據該判決書描述可知,本次出租人與承租人采取的融資租賃交易模式為“售后回租”,雙方約定:乙公司將其擁有所有權的租賃物出賣給甲公司,甲公司取得租賃物的所有權后將租賃物出租給承租人乙丙公司,乙丙公司向甲公司支付租金。
后因乙丙公司未按約向甲公司支付租金引發雙方糾紛進入訴訟。二審訴訟中,作為承租人的乙丙公司主張雙方之間非融資租賃合同關系,甲公司為了證明本次交易存在真實的租賃物從而證明雙方之間為融資租賃合同關系,提供了三組證據予以證明,但最終被二審法院認定“未載明租賃物的具體名稱、型號”“尚不足以使得租賃物特定化”,“不足以證明存在實際的租賃物并轉移了租賃物的所有權”。從而認定雙方之間非融資租賃合同關系。

 

筆者認為(二)

最高人民法院作出的這份判決中關于“租賃物特定化”的問題,說理充分、邏輯嚴謹、令人信服。
這份判決書值得注意的是,最高人民法院為了查明本次融資租賃交易是否存在真實的租賃物可以說給了甲公司充分的舉證機會,即:當甲公司提供的三組證據不足以使“租賃物特定化”,不能證明雙方交易存在真實租賃物的情況下,最高人民法院認為根據融資租賃合同第三條“租賃物的購買”與交付第2款的約定:甲公司可以提供其留存的租賃物所有權憑證原件、乙公司加蓋公章的租賃物購貨合同、銷售發票及其他材料的復印來證明合同所約定的租賃物真實存在,并轉移了所有權,但甲公司未能提供;
同時甲公司也可以提供其取得租賃物所有權時對租賃物進行過實物檢視、租賃物的現狀及存放地點以及其他能夠證明特定租賃物真實存在的證據,甲公司也未提供。
由此最高人民法院最終認定:“現有證據不足以認定三方當事人之間系融資租賃合同關系。對甲公司有關租賃物實際存在、案涉《融資租賃合同》系融資租賃合同的主張,因證據不足,本院不予支持。”
也就是說在這個案例中,甲方提供的證據難以使法官內心確信雙方交易存在真實的租賃物,在這種情況下,人民法院最終否定了涉案融資租賃合同的性質。

關于“租賃物特定化”的三點建議:
通過該判例,我們看到了最高人民法院對于“租賃物特定化”證據的認定標準和裁判意見,“租賃物特定化”的問題應當引起融資租賃公司的充分重視,在進行售后回租交易時,應當注意以下三點:
第一,《租賃物清單》《租賃物所有權轉移證書》等相關書面材料中應當對租賃物做明確、清晰、具體的描述,應當準確描述租賃物的名稱、型號、供應商、用途、安裝地點等租賃物的基本信息;
第二,應當審核并留存租賃物的所有權憑證、租賃物的購買合同、銷售發票、付款憑證等足以證明租賃物真實存在的證據;
第三,要對租賃物進行實地驗收并保留驗收的相關證據。

 
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